"Cuando un negocio adquiere expansión, como los muy pocos de los que estoy hablando aquí, no hay asunto de la vida con el que no esté enlazado. Es un cosmos en pequeño. Quedaría usted admirada sobre cuántas cuestiones (en apariencia no comerciales), artísticas, morales, políticas, tengo que tratar en mis entrevistas con el gerente". (Robert Musil. El hombre sin atributos)
En el canon occidental, o tal vez en el mío propio, Robert Musil goza de un altar exclusivo. Compruebo que no soy la única en ponerle velas: de hecho, hoy mismo, ojeando el libro de Zygmund Bauman La modernidad líquida, he leído lo que sigue: Ulrich, el héroe de la gran novela de Robert Musil, era –tal como lo anunciaba el título de la obra– Der Mann ohne Eigenschaften: el hombre sin atributos. Al carecer de atributos propios, ya fueran heredados o adquiridos irreversiblemente y de manera definitiva, Ulrich debía desarrollar, por medio de su propio esfuerzo, cualquier atributo que pudiera haber deseado poseer, empleando para ello su propia inteligencia e ingenio; pero sin garantías de que esos atributos duraran indefinidamente en un mundo colmado de señales confusas, con tendencia a cambiar rápidamente y de maneras imprevisibles". Tal vez lo que distingue a la Gran Literatura, i.e., a la que otorga la existencia al canon sea su capacidad de mover a la reflexión, así como su carácter poliédrico.
La literatura económica no parece poliédrica, aunque pretenda mover a la reflexión. Acercarse a la literatura económica exige un cierto dominio de la terminología. Los fallos en la comprensión de determinadas ideas provienen, en mi opinión, de un desconocimiento del utillaje del que la economía, como conocimiento especializado que es, está dotada. Sin embargo, otros términos, en origen técnicos, han sufrido un proceso de divulgación tal, que en ocasiones han perdido su referencia. En este sentido, expresiones como 'gobernanza corporativa' -vergonzante traducción de corporate governance- o 'gobierno corporativo' son protagonistas habituales de tertulias y noticias de la sección sepia semanal.
Pero, ¿qué se entiende por 'gobierno corporativo'? Para responder certeramente me subiré a hombros de J. M. Rodríguez Carrasco. Cuando se habla de grandes corporaciones es inevitable acudir a los gigantes. Vuelvo a la pregunta. La OCDE lo define como "el sistema mediante el cual se dirige y controla la empresa. La estructura del gobierno corporativo especifica la distribución de derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes en la empresa, tal como el consejo de administración, los directivos los accionistas y otros grupos dentro de la organización y señala las pautas y procedimientos para tomar decisiones en asuntos corporativos.
En esta definición se puede entrever que el Consejo de Administración juega un papel principal en el sistema. Como mis alumnos de 2º de Bachillerato saben, el Consejo de Administración es el órgano que ostenta funciones de administración y representación en determinadas formas societarias. Desde un punto de vista jurídico, la responsabilidad legal básica del Consejo de Administración es dirigir la empresa en interés de los accionistas, sin por ello olvidar las pretensiones de los otros grupos.
La nítida diferenciación entre accionistas y Consejo de Administración se produce cuando se habla de grandes empresas cuya forma jurídica más habitual es la sociedad anónima: los accionistas, en calidad de propietarios de una parte alícuota del capital de la organización, delegan la gestión de la empresa al Consejo de Administración. Pero la cadena de delegaciones no acaba ahí: el propio Consejo delega en los ejecutivos o managers saldando de esta forma la separación entre propiedad y gestión. Los problemas que genera esta suerte de divorcio se han llamado "problemas de agencia".
Algunos autores como el ya mencionado en este foro, Peter Drucker, han dudado de la efectividad de los Consejos de Administración. Para este gurú del management, perdón por la cursilería, las raíces de este hecho hay que buscarlas en que en el Consejo de Administración está constituido además de por los directores internos, por una serie de directores externos o no ejecutivos. Los primeros no se controlan a sí mismos y los segundos, se encuentran con una serie de dificultades para llevar a cabo su labor. Por un lado, su interés financiero en la empresa puede ser escaso y por otro, no es extraño encontrar directores externos vinculados a otros consejos de administración.
Con el fin de conseguir que esta institución recupere su papel primordial en el gobierno corporativo, se han publicado varios estudios que dan pistas sobre los cambios que deberían realizarse. En esta línea revitalizadora se sitúan el informe Cadbury, que ha extendido su campo de influencia en muchos países, y en nuestro país, el informe Olivencia.
Aunque la cuestión no está saldada, debo terminar. No sin admitir que Musil tenía razón: he quedado admirada de cuántas cuestiones han de tratarse en las entrevistas con los gerentes. Y ha pasado más de medio siglo.
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